Darrois Villey Maillot Brochier conseille Unibail-Rodamco sur son acquisition de Westfield Corporation

Darrois Villey Maillot Brochier est le conseil principal d’Unibail-Rodamco dans le cadre de l’acquisition de Westfield Corporation, formant le premier créateur et opérateur mondial de centres de shopping de destination avec un patrimoine de 61,1 Md€ (72,2 MdUS$). Les titres jumelés du nouveau groupe seront cotés sur Euronext Paris et Amsterdam.

L’opération valorise Westfield à 24,7 MdUS$ (en valeur d’entreprise). À l’issue de l’opération, les actionnaires d’Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield détiendront des titres jumelés Unibail-Rodamco, composés chacun d’une action Unibail-Rodamco et d’une action d’une société néerlandaise nouvellement constituée par Unibail-Rodamco. Cette société néerlandaise détiendra les actifs américains de Westfield, ainsi que certains actifs néerlandais. Le groupe conservera le bénéfice du régime REIT applicable en France, aux Etats-Unis et aux Pays-Bas.

L’opération est soumise à des conditions usuelles stipulées dans l’implementation agreement, et notamment à l’obtention de l’autorisation de certaines autorités de régulation, de l’autorisation des actionnaires d’Unibail-Rodamco et des porteurs de titres de Westfield, de l’autorisation par les tribunaux australiens des Schemes envisagés, et à l’admission à la cotation des unités jumelées Unibail-Rodamco sur Euronext et des CDI sur l’ASX. L’opération est également soumise à la réalisation de la procédure de consultation de comités d’entreprise d’Unibail-Rodamco.

L’équipe DVMB est composée de Marcus Billam et Hugo Diener (associés), Christopher Grey (collaborateur senior), Ioana Nicolas, Christophe-Marc Juvanon, Olivia Goudal et Martin Lodéon (collaborateurs) en corporate et M&A, avec Laurent Gautier (associé) et Romain Querenet de Breville (collaborateur) pour les aspects de marchés de capitaux et Ben Burman (associé) en droit boursier américain, Igor Simic (associé) et Elise Maillot (collaboratrice) en droit de la concurrence, et Martin Lebeuf (associé) et Martin Grange (collaborateur) en financement.

DVMB est le conseil juridique principal sur l’opération aux côtés d’Allens pour les aspects de droit australien (avec une équipe dirigée par Guy Alexander (associé), Charles Ashton (collaborateur senior), et Andrew Wong (counsel)), avec NautaDutilh pour les aspects corporate et M&A de droit néerlandais (avec une équipe dirigée par Leo Groothuis (associé) et Stefan Wissing (collaborateur)).

Lacourte Raquin Tatar est le conseil fiscal principal sur la structuration de l’opération (avec une équipe dirigée par Jean-Yves Charriau et David Sorel (associés), et Florian Louvet et Guillaume Cousin (collaborateurs)), avec Loyens & Loeff (Marc Klerks (associé) et Ingrid Hijdra (collaborateur)) pour les aspects de droit fiscal néerlandais et Allen&Overy (James Burton (associé)) pour les aspects de droit fiscal anglais.

Unibail-Rodamco est également conseillé par Clifford Chance en financement, Shearman & Sterling sur des aspects de droit américain, de plans d’intéressement et sur des aspects d’audit juridique, ainsi que par Capstan en droit social français.

Westfield est conseillé par King & Wood Mallesons, Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom, Debevoise & Plimpton et Greenberg Traurig.